《上古卷轴OL》的背景故事讲述发生在塔玛瑞 亚大陆上的战争，这场战争发生于《上古卷轴5：天际》的1000年前。未来玩家将可以选择加入3个阵营，每个阵营分别由3个种族组成。黑檀木之心条约阵营由诺德人、黑精灵和亚龙人三大种族组成。先祖神州/复辟精灵王权阵营由高精灵、木精灵、虎人三大种族组成。匕首雨公约阵营由布雷顿人、红卫人和兽人三大种族组成。

游戏设定在《天际》的1000年前，早于Tiber Septim的崛起。赛尔锡蛇人裔摄政皇赛尔瓦因-朱拉克被刺导致的皇权空白期里，因为缺乏了龙裔帝王的统治，不仅怀有野心的军阀们都蠢蠢欲动，龙炎无法被点燃也意味着阿卡托什的庇护失效，帝国面临着被另一个位面湮灭虚空入侵的威胁。

此时的塔玛瑞亚大陆渐渐分成了三个交战派别：黑檀之心条约、复辟精灵王权和落匕公约，三大派别的成员国趁着混乱时期，打击对手扩张着自己的地盘，并试图问鼎赛洛迪尔。而萨恩家族与“蠕虫之王”曼尼马可成立了一个联盟，受到三大派别包围并不断减员的帝国部队只能依靠后者的亡灵法术不断召唤战士们的尸体得以维持战力。不想这个联盟的背后是一个惊天的阴谋，曼尼马可假意支持摇摇欲坠的赛洛迪尔政权，一边投向了迪德拉大君、号称“收割之王”——专司收获凡界众生灵魂的莫拉格·巴尔的怀抱。这位野心勃勃的魔神并不满足于他在湮灭虚空中复刻了奈恩而成却仍然荒凉、毫无生机的领域冰冷港湾，试图将那个镜像的母体，通过不断抛向泰姆瑞尔的黑暗之锚将其渐渐拉入湮灭虚空。所有的玩家都将扮演这个阴谋的受害者之一，找回自己在这个阴谋中被摩拉格·巴尔所摄取的灵魂。